"Ведомости"/blockquote>

Рада директорів працює ефективно, якщо здатний приймати рішення незалежно від контролюючих, акціонерів, менеджменту та будь-яких зовнішніх факторів, здатних призвести до конфліктів інтересів, вважають експерти Standard & Poor's ( S & P). Якраз з такою незалежністю у великих російських компаніях великі проблеми. Але навіть в Росії знаходяться поради директорів, яким, незважаючи ні на що, вдається ефективно працювати.

Поради директорів російських публічних компаній поки відстають від своїх західних колег. До такого висновку прийшли фахівці російського офісу S & P. Середній бал по компоненту "Структура та ефективність ради директорів" у російських компаній, що мають рейтинг корпоративного управління S & P, нижче, ніж по інших компонентів (таким, як "Права акціонерів і відносини з фінансово-зацікавленими особами" або "Фінансова прозорість, розкриття інформації та аудит "), стверджують фахівці S & P. ??

Поле битви

Російські компанії отримують низькі оцінки за роботу рад директорів не просто так. Склад більшості рад в набагато більшому ступені, ніж на Заході, зумовлений структурою власності компанії. Майже дві третини (66,3% місць) в радах директорів займають інсайдери - люди, тісно пов'язані або з менеджментом, або з контролюючим акціонером, або з співробітниками організацій, які надають компанії комерційні послуги, відзначають фахівці S & P. Частка інсайдерів часто набагато перевищує навіть частку контролюючих акціонерів у структурі власності компанії. За даними S & P, контролюючі акціонери в середньому володіють 58% компаній.

Лише 19% місць у радах директорів російських компаній належать неафілійовані директорам, тобто тим, хто не має ніяких фінансових зв'язків з компанією, її акціонерами , постачальниками або контрагентами. Це набагато менше, ніж у Західній Європі. Аналіз переліку 100 найбільших компаній, що котируються на LSE, проведений хедхантінгової компанією Heidrick & Struggles, показав, що в середньому 57% місць у радах директорів цих компаній займають незалежні директори. Навіть країни з високим ступенем концентрації власності за часткою незалежних директорів набагато випереджають Росію. У радах директорів 40 найбільших компаній Франції та Італії вона складає 51% і 52% відповідно.

Недосконалість структури рад директорів позначається на якості їх роботи, говорить Юлія Кочетигова, директор служби рейтингів корпоративного управління S & P. ??

Звіт

"Портрет ради директорів російської компанії як відображення концентрованої структури власності компаній і перешкод на шляху розвитку корпоративного управління" був складений російськими співробітниками S & P в березні 2007 р. на основі публічної інформації про 75 великих російських компаніях. Вибір здійснювався за принципом найбільшої ліквідності акцій. Сукупна капіталізація учасників дослідження становить близько 90% ринкової капіталізації всіх російських компаній. Цінні папери 24 учасників дослідження котируються на іноземних біржах - NYSE, LSE і NASDAQ.

Центр влади

У добре керованої компанії завжди є три незалежні центри влади: акціонери, рада директорів, менеджмент. І жоден з них не повинен перетягувати ковдру на себе, говорить Іван Родіонов, професор ГУ-ВШЕ, член рад директорів "Північно-Західного телекому", "Іжевської міської телефонної мережі", IBS, "ЕМАльянс" і "Фосагро". Щодо ознак ефективно працюючого ради директорів думки експертів розійшлися. Все дуже просто, говорить Родіонов. Ефективною роботу ради директорів роблять незалежні директори, регулярне проведення засідань безпосередньо в компанії, творчу участь в обговоренні стратегічних питань, детальна їх опрацювання на засіданнях комітетів. А результати діяльності можна оцінювати по одному-єдиному параметру - зміни акціонерної вартості компанії, вважає він. Наприклад, у компанії "Північно-Західний телекому", що входить в структуру "Связьинвеста", винагорода директорів прив'язане до зростання капіталізації компанії. І вона росте от уже протягом чотирьох років, додаючи 25% до річної премії.

"Збіг?" - Запитує Родіонов.

Якщо ж капіталізація не росте, в цьому завжди є провина ради директорів, каже експерт. Значить, не побачили, не зрозуміли, не зуміли відреагувати вчасно. Так, рада директорів "Північно-Західного телекому", в роботі якого бере участь Родіонов, помітив тенденцію падіння доходів від послуг фіксованого зв'язку в зв'язку з конкуренцією c cотовой. І вирішив сфокусуватися на послуги широкосмугового доступу, які зараз стають одними з найбільш прибуткових напрямків бізнесу в галузі, говорить Родіонов. У "ЕМАльянс" рада директорів, оцінивши перспективи електроенергетики, доручив менеджменту взяти участь у конкурсі Міністерства освіти і науки на проведення дослідно-конструкторських робіт, щоб спільно з ученими розробити новий високоефективний енергоагрегат, що працює на вугіллі, додає він.

Але не все так просто, заперечує Кочетигова: "Якщо про ефективність роботи менеджменту ми можемо судити по зміні короткострокових фінансових показників компанії, то для оцінки роботи ради директорів цього недостатньо". Більш того, ефективність ради директорів неможливо оцінити тільки на основі публічної інформації. "Ми беремося виносити будь судження лише на основі поглибленого інтерактивного аналізу, в тому числі досить детальних інтерв'ю", - відзначає Кочетигова.

Питання мотивації

Ще менше ясності в питанні винагороди і стимулювання директорів. Небудь дані публікують лише 14 з 75 російських компаній, що потрапили в звіт S & P. У семи з них винагорода складається з двох компонентів - фіксованого і змінного. Преміальна частина прив'язується до фінансових показників, EBITDA або чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів. У S & P таку практику вважають дуже далекою від ідеалу. Адже в цьому випадку стирається грань між політикою винагороди директорів та менеджерів. А у ради директорів з'являється спокуса приділяти більше часу тактичних питань, пишуть дослідники.

У всьому світі компанії поступово відходять від практики прив'язки оплати праці директорів до короткострокових результатів, наприклад ринковій капіталізації або оперативним (бюджетним) показниками, говорить партнер міжнародної хедхантинговой компанії Heidrick & Struggles Дмитро Прохоренко. Але змінна частина в схемі винагороди при цьому все-таки залишається. Частина премії директора отримують на основі оцінки своєї роботи колегами по методиці "360 градусів". Ще одна частина пов'язана з навантаженням - вона може залежати від кількості засідань, в яких брав участь той чи інший директор, особливо у випадку, коли мова йде про іноземців, а також від характеру відповідальності, як, наприклад, у випадку голови комітету з аудиту, говорить Прохоренко.

Прив'язка винагороди до числа засідань може створювати невірні стимули і призводити до надмірної залученості директорів в оперативне управління компанією, пишуть автори звіту S & P. Будь прив'язка винагороди директорів до показників компанії загрожує виникненням конфлікту інтересів і підміною ролей, говорить Кочетигова. Самий правильний спосіб винагороди, на її погляд, - фіксована оплата. Чималу роль тут відіграють репутаційні стимули. "Поки занадто рано говорити про наявність статистичного зв'язку між мотивацією членів ради директорів і результатами роботи компанії. Даних зовсім небагато, а історія виплат відносно коротка ", - пишуть дослідники.

У цілому по Росії, тобто по 75 російським компаніям, S & P спостерігає повільний розвиток структур рад директорів і далеко не завжди прозорі схеми стимулювання . Разом з тим є компанії, ради директорів яких працюють досить ефективно. У "Вимпелкомі", незважаючи на тертя між акціонерами, рада директорів активний, конструктивний і в достатній мірі незалежний. Передбачено такі механізми прийняття рішень та стандарти якості, які не дозволяють приймати непідготовлені і непродумані рішення, говорить Кочетигова. Не менш конструктивно працюють ради директорів у "Вімм-Білль-Данні", МТС, "Єврохімі", ТМК, МДМ-банку, зазначає вона.


Стаття отримана: Клерк.Ру

Детальніше »