Облік, податки, право/

"Те, чого хочеться, завжди здається необхідним". Марія Ебнер-Ешенбах

Є.В. Ковтоністовя, юрист консалтингової групи "Що робити Консалт", "Облік, податки, право" № 2

З передачею функцій реєстратора МНС Росії порядок державної реєстрації юридичних осіб суттєво змінився. Однак ці зміни виявилися в тіні подій з "перереєстрацією" вже існуючих юридичних осіб. Тому тим, хто сьогодні вирішить обзавестися новою юридичною особою, треба враховувати деякі нюанси.

Так уже склалося, що товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) отримали у нас найбільше поширення. Для початку зазначимо, що порядок створення і діяльності ТОВ регулюється крім закону про державну реєстрацію юридичних осіб * ще і Цивільним кодексом, Федеральним законом від 08.02.98 № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (далі - закон про ТОВ).

Засновниками ТОВ можуть бути як російські, так і іноземні юридичні або фізичні особи. Для установи ТОВ цілком достатньо тільки одного засновника, якщо він у свою чергу не є суспільством, також складається з одного учасника.

Документи

Рішення засновників про створення товариства з обмеженою відповідальністю оформляється у формі протоколу. У цьому протоколі треба вказати дату прийняття рішення про створення ТОВ і дані про засновників та учасників ТОВ. На підставі протоколу про створення ТОВ засновники укладають установчий договір та затверджують статут товариства. Якщо ж суспільство організується одним засновником, то установчий договір не укладається і можна відразу переходити до затвердження статуту. Але при збільшенні в подальшому числа учасників товариства між ними доведеться укласти установчий договір.

В установчому договорі визначаються склад засновників (учасників) товариства, розмір статутного капіталу і розмір частки кожного із засновників. Також в ньому треба вказати розмір і склад внесків, порядок і строки їх внесення до статутного капіталу і відповідальність засновників за порушення обов'язку по внесенню внесків. І нарешті, в договорі треба відобразити складу органів товариства, умови і порядок розподілу між засновниками (учасниками) товариства прибутку і порядок виходу учасників з товариства.

У статуті ж всі ці моменти прописуються більш докладно. Дані, які треба в обов'язковому порядку включити до статуту товариства, перераховані в статті 12 закону про ТОВ. Крім цього в статуті можна відобразити й інші моменти, не заборонені законом про ТОВ. Наприклад, можна зменшити розмір суми угоди, яку виконавчий орган вправі зробити без згоди загальних зборів засновників ТОВ.

Статут затверджується загальними зборами засновників, про що також складається протокол. Крім цього протоколом можна призначити директора і вирішити інші питання, необхідні для життєдіяльності ТОВ. Але необхідно мати на увазі, що рішення про затвердження статуту товариства, а також рішення про затвердження грошової оцінки внесених засновниками товариства вкладів приймається засновниками одноголосно (ст. 11 закону про ТОВ). Відповідно про факт одностайності у вирішенні цих питань треба зробити відмітку в протоколі.

Зверніть увагу, що тепер співробітники МНС Росії, проводячи реєстрацію, зовсім не зобов'язані перевіряти правильність складання вами статуту товариства: вся відповідальність за це лягає на особу , що підписала заяву про державну реєстрацію. Тому поставитися до написання статуту треба дуже і дуже уважно.

Юридична адреса

Ті, хто реєстрував юридична особа до того, як функції реєстратора перейшли до МНС Росії, добре знають проблеми "юридичної адреси ". Роздобути нормальний адресу для створюваної організації було проблематично. Тепер же все змінилося і "юридична адреса" для реєстрації став не потрібен. Адже юридична особа реєструється за місцезнаходженням його постійно діючого виконавчого органу (якщо такий відсутній, то за місцезнаходженням іншого органу або особи, які мають право діяти від імені юридичної особи без довіреності).

Таким чином, тепер в статуті ТОВ достатньо вказати відомості про місцезнаходження товариства, яке визначається місцем реєстрації юридичної особи.

Так, для ТОВ, зареєстрованого в ІМНС № 2 по м. Москві, місцезнаходженням буде м. Москва. Крім цього треба вказати адресу постійно діючого виконавчого органу юридичної особи (або іншого органу або особи, які мають право діяти від імені юридичної особи без довіреності), за якою здійснюється зв'язок з юридичною особою. І все, ніяких довідок та інших документів, що підтверджують наявність "юридичної адреси", не треба.

Реєстрація

Отже, склад засновників визначений, договір підписаний, статут складений - тепер саме час зареєструвати ТОВ. Для цього треба звернутися до податкової інспекції за місцезнаходженням постійно діючого виконавчого органу ТОВ. Хто саме буде цим органом, вирішують засновники і вказують це в заяві про державну реєстрацію. В принципі можна зареєструвати ТОВ та за місцезнаходженням іншого органу або особи, які мають право діяти від імені юридичної особи без довіреності (наприклад, генерального директора). Це також вказується в заяві про державну реєстрацію. Не забудьте засвідчити підпис заявника на зазначеній заяві нотаріально.

Для реєстрації до податкового органу крім заяви надаються рішення про створення юридичної особи (протокол), установчі документи (оригінали або нотаріально засвідчені копії) та документ про сплату державного мита. Ці документи можна направити в інспекцію поштовим відправленням з оголошеною цінністю та описом вкладення або принести особисто.

Якщо ви вирішили не користуватися послугами пошти і особисто принести до інспекції документи, то майте на увазі, що приймуть документи тільки від засновника або керівника постійно діючого виконавчого органу реєструється ТОВ (іншої особи, що має право без довіреності діяти від імені ТОВ) або від іншої особи, що має на це доручення.

Після прийому документів податковий інспектор видасть заявнику розписку про отримання документів із зазначенням їх переліку та дати отримання.

Якщо всі документи оформлені правильно, протягом п'яти днів з цієї дати податковий орган зобов'язаний прийняти рішення про реєстрацію юридичної особи та протягом ще одного дня видати заявникові свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи і свідоцтво про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Після реєстрації

Але отримання свідоцтва про держреєстрацію ще не означає закінчення процедури створення ТОВ. Після цього юридична особа зобов'язана стати на облік в податковому органі як платника податків (ст. 83 НК РФ), зареєструватися у позабюджетних фондах, отримати коди органів статистики, що характеризують вид діяльності підприємства, форму власності, і виготовити печатку. Так що доведеться побігати. На жаль, вимоги про склад документів, необхідних для здійснення зазначених вище дій, все ще різняться від регіону до регіону. Тому дати загальні рекомендації тут скрутно.

Заключним етапом організації ТОВ буде відкриття рахунку в банку. Для цього в банк подається заява на відкриття рахунку, підписана керівником та головним бухгалтером ТОВ, з додатком документів, склад яких вам повідомлять у банку. В обов'язковому порядку з вас зажадають копію свідоцтва про постановку на облік в податковому органі (п. 1 ст. 86 НК РФ), нотаріально завірену картку із зразками підписів та копії наказів з підтвердженням повноважень осіб, зазначених у цій картці, а також документ, підтверджуючий реєстрацію юридичної особи у Фонді соціального страхування.

І останнім кроком буде повідомлення в податкову інспекцію про відкритому рахунку. Зробити це треба в десятиденний строк з дня відкриття рахунку (ст. 23 НК РФ).

На цьому перипетії створення ТОВ закінчуються, і новонароджене суспільство може приступати до роботи.


Стаття отримана: Клерк.Ру

Детальніше »