Матеріал наданий журналом "Розрахунок"/

C. Ларіна

Останнім часом у столиці намітилася тенденція, коли кілька невеликих фірм об'єднуються в одну. Навіть Мінфін звернув на це увагу. Його співробітники випустили лист, який роз'яснює питання оподаткування в таких ситуаціях.

Приєднатися без проблем

Якщо керівництво компанії прийняло рішення об'єднати капітали з іншою фірмою і як завжди повісило всі турботи на бухгалтера, не варто зневірятися. Це ще не найстрашніше в житті. Головне - будьте готові прийняти гостей з податкової інспекції. Адже контролери, як тільки отримують повідомлення про майбутню операцію, тут же призначають виїзну податкову перевірку. А права у інспекторів в цьому випадку набагато ширше, ніж при візитах з інших приводів.

У разі реорганізації перевіряючі мають право проводити виїзну перевірку:

  • повторно по одним і тим же податках за перевірений податковий період (ст. 87 НК);
  • незалежно від часу проведення попередньої перевірки (ст. 89 НК).

Тому бухгалтеру слід ретельно переглянути і підготувати всю документацію, а також податкову і бухгалтерську звітність.

У відповідності зі статтею 57 Цивільного кодексу об'єднання компаній можливо двома способами: злиття та приєднання. Розглянемо ситуації на прикладі. У першому випадку два підприємства - В і С - стають єдиною знову створеної компанією А. У другому В і С приєднуються до вже існуючої фірмі А. Вибір способу реорганізації, природно, залишається за власниками підприємств. Як правило, він залежить від фінансових можливостей компаній і причин, за якими організації вирішили об'єднатися.

Які документи потрібні для держреєстрації

Якщо фірма вирішила об'єднати капітали, "злившись" з іншою компанією, то в податкову інспекцію необхідно подати документи, зазначені в Законі від 8 серпня 2001 р. № 129-ФЗ "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців".

перше, це заява за формою Р12001 (додаток 2 до постанови уряду від 19 червня 2002 р. № 439). До нього потрібно додати установчі документи знову посталої організації.

друге - рішення власників фірми про реорганізацію. Однак якщо об'єднуються компанії - акціонерні товариства, то до перерахованого списку їм необхідно додати договір про злиття (подп. "г" п. 1 ст. 14 закону від 8 серпня 2001 р. № 129-ФЗ).

По-третє, при злитті фірми зобов'язані скласти передавальний акт. У документі повинні бути вказані положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями кредиторів та боржників реорганізованої компанії. Акт затверджує або засновник фірми, або той, хто прийняв рішення про ліквідацію (наприклад, загальний рада акціонерів) (ст. 59 ЦК).

І, нарешті, по-четверте - квитанція про сплату державного мита. В даний час відповідно до підпункту 1 пункту 1 статті 333.33 Податкового кодексу її розмір становить 2000 рублів.

Якщо ж підприємство реорганізують у формі приєднання, то перелік документів для податкової інспекції тут буде іншою. Відповідно до пункту 3 статті 17 закону № 129-ФЗ компанії необхідно подати:

  • заяву за формою Р16003 (додаток 17.1 до постанови уряду від 19 червня 2002 р. № 439);
  • рішення її власників про реорганізацію;
  • договір про приєднання;
  • передавальний акт.

реорганізуємо за добу

Звичайно, ви можете зайнятися цим процесом самі - ходити по інспекціям, заповнювати немислиму кількість заяв, спілкуватися із співробітниками відомств. Однак часом не вистачає ні часу, ні юридичних знань для того, щоб правильно поєднати кілька компаній. Тут можна запропонувати звернутися до фірм-фахівцям, які цілеспрямовано займаються реєстрацією нових організацій.

Нагадаємо, за законом зареєструвати зміни податкова інспекція зобов'язана у строк не більше п'яти робочих днів (ст. 8 закону № 129-ФЗ). А компанії-реєстратори обіцяють все зробити за день-два. Природно, за додаткову плату.

Вартість послуг столичних фірм-помічників коливається від 400 до 1000 умовних одиниць. Такий розкид цін залежить від складності справи, а також від кількості організацій.

Якщо ж ви зайнялися оформленням документів самостійно, майте на увазі: подати документи в податкову необхідно протягом трьох днів після того, як ви прийняли рішення про реорганізації.

Податкові аспекти

Всі зобов'язання реорганізованої фірми, в тому числі і податкові, переходять до правонаступника. Про це сказано в пункті 5 статті 50 Податкового кодексу, а також у пункті 5 статті 58 Цивільного кодексу. Якщо ви встигли ліквідувати компанію до кінця календарного року, останнім податковим періодом для неї буде час з початку цього року до дня завершення приєднання або злиття (п. 3 ст. 55 НК). Реорганізована фірма (або її правонаступник) зобов'язана подати податкові декларації в установлені строки. По податках, у яких період - календарний місяць або квартал (наприклад, ПДВ), про зміну термінів необхідно домовлятися з податковою інспекцією (п. 4 ст. 55 НК).

Мінфін в недавно опублікованому листі від 7 вересня 2005 р. № 03-11-04/2/70 роз'яснив особливості оподаткування при реорганізації компаній. Фінансисти відзначили, що якщо приєднувана фірма видала позику нової організації, то його повертати не потрібно (ст. 413 ЦК). Майте на увазі: при спрощеній системі цю суму включати в податкову базу не слід.

При реорганізації компанія-правонаступник зобов'язана врахувати доходи, майно і зобов'язання приєднуваної організації у складі своїх.

Розглянемо ситуацію, коли фірма перебуває на спрощеній. В результаті приєднання доходи та залишкова вартість основних засобів можуть перевищити припустимий ліміт (15 млн руб. Для доходів і 100 млн руб. Для залишкової вартості в майбутньому році). У такому випадку правонаступнику доведеться перейти на загальний режим оподаткування (п. 4 ст. 346.13 НК). Причому зробити це необхідно з початку кварталу, в якому було перевищення, тобто проведена реорганізація.

А от майно фірми, яке вона отримала від приєднаної компанії, єдиним спрощеним податком обкладати не треба. Про це говорить пункт 3 статті 251 Податкового кодексу. Фінансисти також нагадали, що первинні облікові документи, реєстр бухгалтерського обліку і звітність приєднаних компаній фірма-правонаступник зобов'язана зберігати не менше п'яти років.

речі, в іншому своєму листі від 7 вересня 2004 го-да № 03-05 -02-04/13 Мінфін вже говорив про те, що нова компанія не повинна включати в податкові декларації дані звітності по ЕСН і страхових внесках на обов'язкове пенсійне страхування за працівникам приєднаної фірми. Враховувати їх необхідно тільки з моменту приєднання.

У жовтні Міністерство фінансів випустило ще один лист, в якому також порушено питання реорганізації (лист Мінфіну від 3 жовтня 2005 р. № 03-02-07/1-256) . Співробітники фінансового відомства відповіли на питання, що робити, якщо у приєднуваної компанії (або компанії до злиття) була переплата податків.

На думку фінансистів, хвилюватися реорганизуемой фірмі нема про що. Інспекція зарахує всю суму організації-правонаступнику в рахунок інших податків, пені або штрафів за податкові правопорушення. Про це, до речі, вже сказано в пункті 10 статті 50 Податкового кодексу. Причому залік вироблять не пізніше 30 днів з дня завершення реорганізації, враховуючи особливості глави 12 Податкового кодексу.

Бухгалтерія за правилами

Бухгалтерську звітність компанії, що реорганізується необхідно скласти в Відповідно до Методичних вказівок, затверджених наказом Мінфіну від 20 травня 2003 р. № 44н. Якщо ви вирішили об'єднати капітали у формі злиття, то всі особливості складання звітності вказані в розділі IV Методичних вказівок, якщо - приєднання, то в розділі V.

реорганізується фірма зобов'язана скласти заключну бухгалтерську звітність. За формами вона нічим не відрізняється від річної звітності. У неї входять бухгалтерський баланс, а також звіт про прибутки і збитки. У пояснювальній записці до заключної бухгалтерської звітності необхідно вказати:

  • підстави для реорганізації;
  • документи по передачі майна і зобов'язань правонаступнику;
  • документи, що підтверджують закриття, переоформлення розрахункових та інших банківських рахунків ліквідованої фірми;
  • відомості про зняття з обліку компанії в податковій інспекції, пенсійному фонді, а також у Фонді соціального страхування, комітеті за статистикою та ін (п. 47 Методичних вказівок).

Майте на увазі, якщо ви реорганізуете компанію, фірма повинна сформувати заключну бухгалтерську звітність. При злитті до неї увійдуть дані за період з початку звітного року станом на день, що передує даті внесення запису про нової організації в Єдиний державний реєстр юридичних осіб. А при приєднанні - на день, що передує запису про припинення діяльності (ліквідації) останньої з приєднуваних компаній.

речі перед складанням заключній звітності вам необхідно закрити рахунок 99 "Прибутки і збитки":

Дебет 99 (84) Кредит 84 (99)

- відображена чистий прибуток (непокритий збиток) звітного року.

Пам'ятайте, відобразити всі операції, пов'язані з реорганізацією, бухгалтер може не відразу. Це можливо тільки після того, як будуть оформлені всі необхідні папери. Їх перелік можна подивитися в пункті 4 Методичних вказівок. По-перше, це установчі документи новоствореної компанії або тієї, що виникла в результаті реорганізації. По-друге - рішення власників фірми про перетворення. У деяких випадках замість вирішення потрібно ще й договір про злиття або приєднання. Наприклад, якщо компанії, що реорганізується - акціонерні товариства. По-третє - передавальний акт або розподільчий баланс. У цей документ можна включити бухгалтерську звітність реорганизуемой фірми, акти (опису) інвентаризації майна та зобов'язань, первинні облікові документи по матеріальних цінностей, опису кредиторської та дебіторської заборгованості. По-четверте - свідоцтва про реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру (про новопосталих фірмах і про припинення діяльності реорганізованих).

Витрати, які понесли фірми у зв'язку з реорганізацією (наприклад, на державну реєстрацію), вони враховують в складі позареалізаційних витрат.

У листі від 7 вересня 2005 р. № 03-11-04/2/70 співробітники головного фінансового відомства звернули увагу на те, що первинні облікові документи, реєстр бухгалтерського обліку і звітність приєднаних компаній фірма-правонаступник зобов'язана зберігати не менше п'яти років.

думка

Марина Єльцова, співробітниця московської юридичної компанії, що займається реєстрацією і ліквідацією підприємств:

"Із середини цього року в Москві реєстраційними питаннями займається тільки податкова інспекція № 46. Черги там величезні, вони відштовхують багатьох підприємців. Тому більшість компаній просто не хочуть витрачати час і звертаються до фахівців".


Стаття отримана: Клерк.Ру

Детальніше »